证券代码：001317.SZ                证券简称：三羊马 债券代码：127097.SZ                债券简称：三羊转债                  申港证券股份有限公司  对于三羊马(重庆)物流股份有限公司向不特定对象                  刊行可鼎新公司债券            第一次临时受托束缚事务申报                   （2025 年度）                    债券受托束缚东谈主                   二〇二五年六月                 声       明   本申报依据《公司债券刊行与走动束缚目的》（以下简称“《束缚目的》”）、 《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开荒行可鼎新公司债券之受托束缚契约》 （以下简称“《受托束缚契约》”）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定 对象刊行可鼎新公司债券召募评释书》（以下简称“《召募评释书》”）等联系公 开表露文献、第三方中介机构出具的专科见地等，由本次债券受托束缚东谈主申港 证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）编制。申港证券对本申报中所包含 的从上述文献中引述的内容和信息未进行孤立考据，也不就该等引述内容和信 息的真正性、准确性和完满性作念出任何保证或承担任何包袱。   本申报不组成对投资者进行或不进行某项行为的推选见地，投资者搪塞相 关事宜作念出孤立判断，而不应将本申报中的任何内容据以当作申港证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本申报所进行的任何当作或不当作， 申港证券不承担任何包袱。   如无特地评释，本申报中联系用语具有与《召募评释书》中相易的含义。   申港证券当作三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或 “公司”）向不特定对象刊行可鼎新公司债券（以下简称“本次债券”）的保荐 东谈主、主承销商和受托束缚东谈主，合手续密切关爱对债券合手有东谈主权益有紧要影响的事 项。凭据《公司债券刊行与走动束缚目的》《可鼎新公司债券束缚目的》《公司 债券受托束缚东谈主执业行为准则》等联系法例以及本次债券《受托束缚契约》的 商定，现就本次债券紧要事项申报如下： 一、本次债券的注册情况   经中国证券监督束缚委员会《对于欢喜三羊马（重庆）物流股份有限公司 向不特定对象刊行可鼎新公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981 号） 欢喜注册，公司向不特定对象刊行可鼎新公司债券 2,100,000 张，每张面值为东谈主 民币 100 元，按面值刊行，认为召募资金 21,000 万元，扣除承销和保荐用度 集资金到位情况业经天健管帐师事务所（特殊平凡结伙）考据，并由其出具 《考据申报》（天健验〔2023〕8-32 号）。   公司本次刊行的可鼎新公司债券于 2023 年 11 月 17 日起在深圳证券走动所 挂牌走动，债券简称“三羊转债”，债券代码“127097”。 二、本次债券基本情况   一、债券简称：三羊转债   二、债券代码：127097   三、债券刊行量：21,000.00 万元（210.00 万张）   四、债券上市量：21,000.00 万元（210.00 万张）   五、债券上市方位：深圳证券走动所   六、债券上市技能：2023 年 11 月 17 日   七、债券期限：2023 年 10 月 26 日至 2029 年 10 月 25 日（如遇法定节沐日 或休息日延至后来的第 1 个职责日；顺延技能付息款项不另计息）   八、债券转股期的起止日历：本次刊行的可转债转股期限自愿行结束之日 （2023 年 11 月 1 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个走动日起至可转债到期日 止，即 2024 年 5 月 1 日至 2029 年 10 月 25 日（如遇法定节沐日或休息日延至 后来的第 1 个职责日；顺延技能付息款项不另计息）。   九、债券付息日：每年的付息日为本次可鼎新公司债券刊行首日（2023 年 一个职责日，顺延技能不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   每年的付息债权登记日为每年付息日的前一走动日，公司将在每年付息日 之后的五个走动日内支付昔时利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记 日）肯求鼎新成公司股票的可鼎新公司债券，公司不再向其合手有东谈主支付本计息 年度及以后计息年度的利息。   十、可鼎新公司债券登记机构：中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公 司。   十一、保荐东谈主（主承销商）：申港证券股份有限公司   十二、可鼎新公司债券的担保情况：控股鼓励、骨子限度东谈主邱红阳为本次 向不特定对象刊行的可鼎新公司债券提供保证担保，担保限制为本次刊行的可 转债 100%本金及利息、走嘴金、挫伤抵偿金及完毕债权的合理用度，担保的受 益东谈主为整体债券合手有东谈主，以保险本次可转债的本息按照商定依期足额兑付。同 时，鼓励大会授权董事会在控股鼓励、骨子限度东谈主邱红阳为本次向不特定对象 刊行的可鼎新公司债券提供保证担保的基础上择机增多稳健增信款式用以保险 本次可转债的本息按照商定依期足额兑付。   十三、可鼎新公司债券信用级别及资信评估机构：公司遴聘了东方金诚国 际信用评估有限公司为本次刊行的可转债进行信用评级。凭据其出具的债券信 用评级申报，三羊马主体信用等第为 A+，本次可鼎新公司债券信用等第为 A+， 评级臆想褂讪。债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次追踪评级。 三、本次债券紧要事项具体情况    （一）2024 年度权益分配 年年度利润分配预案的议案》，即以实施权益分配决策时股权登记日的总股本为 基数，向实施利润分配决策时权益登记日在册的整体鼓励每 10 股派发现款红利 配利润结转下一年度。本次权益分配的具体内容详见公司已公开表露的《三羊 马（重庆）物流股份有限公司 2024 年年度权益分配实施公告》（公告编号：    凭据本次债券《召募评释书》的辩论商定，本次债券刊行后，若公司发生 派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可鼎新公司债券转 股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按下述公式进行转股价钱 的补助（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；    上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；    派送现款股利：P1=P0-D；    上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。    其中：P1 为补助后转股价；P0 为补助前转股价；n 为派送股票股利或转增 股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现款 股利。    本次债券脱手转股价钱为 37.65 元/股。 股价钱进行补助，由 37.65 元/股补助为 37.53 元/股，补助后的转股价钱自 2024 年 6 月 11 日（即除权除息日）起奏效。   凭据公司本次权益分配实施决策，公司本次债券转股价钱应补助为 37.43 元/股，补助后的转股价钱自 2025 年 6 月 25 日（即除权除息日）起奏效。   （二）公司三分之一以上的董事、董事长及法定代表东谈主发生变动   凭据公司发布的《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2025 年第二次临时股 东大会决议公告》《三羊马（重庆）物流股份有限公司第三届董事会第二十九次 会议决议公告》《三羊马（重庆）物流股份有限公司对于公司董事会换届选举的 公告》《三羊马（重庆）物流股份有限公司对于选举产生第四届董事会员工代表 董事的公告》《对于选举董事长、董事会各罕见委员会委员和聘任高档束缚东谈主员、 证券事务代表及董事长代行董事会通知的职责的公告》，公司第三届董事会届满 换届，其董事变动情况如下：       职务            本次变更前           本次变更后                      邱红阳                      周淋              任敏                      任敏              孙杨     非孤立董事                      孙杨              何昱                      周超          邵强（员工代表董事）                      李刚全                      刘胜强              徐辉      孤立董事            左新宇             冷开伟                      胡坚              宋夏虹   上述董事任期至第四届董事会任期届满之日止。   本次换届前，公司董事长为邱红阳，并担任公司法定代表东谈主；本次换届后， 公司董事长变更为任敏，任敏同期担任公司法定代表东谈主。   任敏女士，1976 年 6 月建树，中国国籍，无境外持久居留权，专科学历， 信息束缚与盘算推算机运用专科。1998 年 9 月至 2012 年 3 月，先后接事于远成集团 下属单元上海远成物流有限公司、北京远成物流有限公司、四川远成投资发展 有限公司、远阳国外物流有限公司，任总司理；2012 年 6 月至 2014 年 3 月，就 职于成齐华冈国外货运代理有限公司，任总司理。2014 年 4 月至 2018 年 9 月， 接事于三羊马（重庆）物流股份有限公司，任副总司理；2018 年 10 月至 2025 年 6 月，任董事、副总司理；2025 年 6 月于今，任董事、董事长；2025 年 6 月 于今，代行公司董事会通知的职责；2014 年 6 月于今，任成齐新津红祥汽车运 输有限公司实行董事、总司理；2022 年 6 月于今，任重庆西部诚通物流有限公 司监事。   孙杨先生，1986 年 12 月建树，中国国籍，无境外持久居留权，硕士究诘 生学历，输送与物流专科。2012 年 7 月至 2012 年 10 月，接事于中国包装总公 司，任总司理通知；2012 年 10 月至 2013 年 8 月，接事于新疆中包动力投资有 限公司，任政策投资部部长兼物流业务部部长；2013 年 8 月至 2017 年 3 月，就 职于中国智能物流包装公司，任副总司理，和中包智能供应链束缚（上海）有 限公司，任法定代表东谈主；2012 年 4 月至 2017 年 3 月技能，曾任中国包装总公司 智能托盘名堂指点小组办公室主任、商场部总监、总司理助理；2017 年 3 月至 并购中心部长、整车处事部总助、仓储处事部副总；2019 年 3 月至 2020 年 9 月， 接事于海南谈远供应链束缚有限公司，任陆续创举东谈主；2020 年 9 月至 2021 年 月至 2022 年 4 月，接事于中齐物流有限公司天津科技分公司，任副总司理。 总司理；2023 年 11 月于今，任董事、总司理；2024 年 10 月于今，任科赛捷 （重庆）物流有限公司董事；2025 年 4 月于今，任三羊马（海南）供应链束缚 有限公司总司理；2025 年 4 月于今，任亚欧联（重庆）国外物流有限公司司理。   何昱先生，1973 年 10 月建树，中国国籍，无境外持久居留权，硕士学历。 历任销售员、销售专揽、销售控制；2002 年至 2003 年，接事于齐江堰拉法基 水泥有限公司，任商场部副司理；2003 年至 2013 年，接事于重庆拉法基水泥 有限公司，历任销售总监、物流总监；2013 年至 2016 年，接事于談石中國金 融投資有限公司，任供应链副总裁；2017 年 11 月至 2024 年 9 月，接事于重庆 数谈科技有限公司，任董事、总司理，（技能内 2018 年 2 月至 2024 年 9 月兼任 重庆谈拓供应链束缚有限公司实行董事、总司理，2021 年 12 月至 2024 年 4 月 兼任绿电数成新动力科技（重庆）有限公司实行董事、总司理，2023 年 2 月至 于三羊马（重庆）物流股份有限公司，任副总司理；2025 年 6 月于今，任董事、 副总司理。   邵强先生，1987 年 5 月建树，中国籍，无境外持久居留权，专科学历。 年 10 月至 2022 年 5 月，接事于三羊马（重庆）物流股份有限公司，历任调节 中心司理、总司理助理；2022 年 5 月至 2025 年 6 月，任监事；2025 年 6 月至 今，任董事；2022 年 5 月于今，任重庆主元多式联运有限公司监事；2022 年 7 月于今，任定州市铁达物流有限公司监事；2024 年 4 月于今，任三羊马数园科 技（重庆）有限公司监事。   徐辉先生，1987 年 5 月建树，中国国籍，无境外持久居留权，博士学历， 应用经济学专科。2019 年 12 月于今，接事于重庆工商大学管帐学院，现为重 庆工商大学管帐学院财务与管帐究诘中心主任。   冷开伟先生，1970 年 7 月建树，中国国籍，无境外持久居留权，本科学历， 法学专科。1998 年 6 月至 2016 年 3 月，接事于重庆笙歌讼师事务所，讼师，曾 任副主任。2016 年 4 月至 2016 年 6 月，接事于上海段和段讼师事务所，讼师。   宋夏虹女士，1978 年 7 月建树，中国国籍，无境外持久居留权，本科学历， 东谈主力资源专科。2003 年 3 月至 2004 年 5 月，接事于北京中物联认证中心，任市 场部控制。2003 年 5 月于今，接事于中国物流与采购陆续会汽车物流分会，历 任会员部主任、副通知长、常务副通知长、通知长。   （三）监事会取消情况   公司 2025 年第二次临时鼓励大会审议通过了《对于校正公司礼貌及配套议 事功令的议案》。按照《中华东谈主民共和国公司法（2023 年校正）》《对于新〈公 司法〉配套轨制功令实施联系过渡期安排》及证监会配套轨制功令等法例，公 司董事会下设的审计委员会将欺诈《公司法》法例的监事会的权柄，公司不再 设监事会大要监事，公司《监事会议事功令》将相应废止。 四、上述事项对上市公司的影响   公司本次权益分配合适辩论法律法例和公司礼貌法例，并概述计划了骨子 坐褥盘算推算情况和异日发展远景的基础上作出，不会对公司的日常盘算推算及偿债能 力形成紧要不利影响，对转股价钱的补助合适《召募评释书》的商定。   公司本次董事及董事长、法定代表东谈主、监事变动事项审议才气正当合规， 不存在违背联系法律法例及公司礼貌商定的审议才气的情况；本次董事及董事 长变更为任期届满而发生的日常东谈主事补助，联系董事合适任职经验和条款。本 次东谈主事变动后，刊行东谈主董事会东谈主数合适刊行东谈主《公司礼貌》要求的东谈主数，不影 响董事会决议有用性，刊行东谈主惩处结构合适法律法例和《公司礼貌》法例，不 会对公司日常束缚、坐褥盘算推算及偿债能力产生紧要不利影响。公司控股鼓励和 骨子限度东谈主未发生变化。   申港证券当作本次债券的受托束缚东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托束缚东谈主职责，凭据《公司债券受托束缚东谈主执业行为准则》的辩论规 定出具本临时受托束缚事务申报。申港证券将合手续密切关爱公司对本次债券的 本息偿付情况以过头他对债券合手有东谈主利益有紧要影响的事项，严格本质债券受 托束缚东谈主职责。   特此提请投资者关爱本次债券的联系风险，并请投资者对子系事项作念出独 立判断。   （以下无正文）